ANAPホールディングス（以下、ANAP HD）は10月26日、外部専門家による調査報告書を公表した。エステ事業の取得を巡り、旧経営陣が取引先と利益相反関係にありながら、必要な取締役会の承認を得ずに約31億4800万円を支払っていたことが判明した。取引先から関係者への資金還流や架空取引による支払いも確認された。同社は報告書を踏まえ、法的措置を検討している。
問題となったのは、エステサロン「エルセーヌ」とリラクゼーションサロン「リフレーヌ」の事業取得だ。経営再建を進めていたANAP HD（当時の商号はANAP）は2025年2月、両事業の受け皿となる子会社を設立。事業譲渡元のTLCに対して、エルセーヌ13店舗などの取得費用として約23億600万円、リフレーヌ13店舗の取得費用として約8億4200万円、合計約31億4800万円を支払った。しかし、外部専門家が算定した両事業の価値は約25億1000万円で、実際の支払額が約6億3800万円上回っていた。
調査によって、取引を主導した当時の幹部らとTLCとの密接な関係が明らかになった。子会社の代表取締役などを務めた吉田拓馬氏は、TLCの議決権の5%に相当する新株予約権を保有し、TLCの印章や銀行預金を管理するなど、実質的に同社の経営を切り盛りしていた。ANAP社長などを務めた池直将氏も、TLCの親会社とされた企業の株主に名を連ねていた。両氏は買い手側の幹部でありながら、売り手側とも利害関係を持つ立場で取引を進めていた。
さらに、当時ANAP HDの社長などを務めた湯浅慎司氏が巨額の支払いを承認していたが、必要な取締役会決議は行われていなかった。調査チームは、吉田氏、池氏、湯浅氏らの任務懈怠や善管注意義務違反を認定。湯浅氏は関係者の利害関係や資金還流を知らなかったと弁明したものの、調査チームは説明を信用できないと判断した。一方、ANAP HDの元代表取締役で、現在は事業子会社ANAPの代表取締役を務める若月舞子氏については、吉田氏や池氏がTLCの関係者であることを認識していたものの、問題となった支払いの承認や実行に関与した証跡は確認されなかった。
不適切な支出は事業取得費用にとどまらない。化粧品などの仕入代金約5000万円やブランディング支援費用5500万円についても、実体のない架空取引と認定した。TLCに支払われた資金が関係先に流出するなど、不自然な資金移動も確認された。
背景にはガバナンスの機能不全があった。子会社では社内規程の整備が遅れ、紙の稟議書による決裁を通じて、一部幹部だけで巨額の支払いを実行できる状態だった。親会社の取締役会や監査機能も十分に働いていなかった。調査チームは利益相反リスクの調査徹底、子会社管理体制や監査制度の見直しなどを提言した。
なお、報告書では同時期にM&Aを行ったファッションブランド「BASICKS（ベイシックス）」についても調査している。同ブランドは取得後に減損が生じていたが、調査チームは取引先との利益相反や不自然な資金流出を認めず、「通常の業務過程における経営判断の過誤」と結論づけている。
ANAP HDは報告書の公表に際し、関係者に対する法的措置の是非を検討しており、決定次第、速やかに開示するとしている。
同社が10月15日に発表した2026年8月期連結決算は、売上高が前期比20.0%増の21億2800万円、営業損益が21億5500万円の赤字（前期は14億5600万円の赤字）だった。暗号資産評価損43億7400万円を営業外費用に計上し、純損益は73億2300万円の赤字（同26億6000万円の赤字）に拡大した。ARFとAELが手掛けるエステティック・リラックスサロン事業も、5億6200万円のセグメント損失（同2億6200万円の損失）を計上している。27年8月期の業績予想は開示していない。
